Soron kívüli bevallások (I. rész)

Az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény (a továbbiakban: Art.) határozza meg a bevallások benyújtásának szabályait és annak határidejét. Az adózónak valamennyi adójáról soron kívüli bevallást kell benyújtania a bevallással még le nem fedett időszakról, ha az Art. 52. §-ában felsorolt valamely esetkör fennáll, így, ha

– a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számv. tv.) VII. Fejezete sajátos beszámoló-készítési kötelezettséget ír elő;

– az adózó a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao tv.) szerint a könyvviteli zárlat és a beszámoló alapján az adókülönbözetet megállapítja;

– az adózó felszámolási eljárás, végelszámolási eljárás nélkül szűnik meg, cégbejegyzésre nem kötelezett jogi személy, egyéb szervezet végelszámolás nélküli megszűnése esetén a jogutód nélküli megszűnésről hoz döntést, vagy az adózó a Tao tv. szerint a jogutód nélküli megszűnés szabályainak hatálya alá kerül;

– az adózó üzletvezetésének helye belföld helyett külföldre változik, és erre tekintettel a Tao tv. vagy más jogszabály szerint belföldi illetőségű adóalanyisága megszűnik;

-az Szja tv. szerint egyéni vállalkozónak minősülő természetes személy e tevékenységét megszünteti, a tevékenység folytatására való jogosultsága megszűnik, illetve, ha az Szja tv. szerinti egyéni vállalkozónak minősülő természetes személy, az ügyvéd, a szabadalmi ügyvivő, a közjegyző tevékenységének szüneteltetése során a tevékenység folytatására való jogosultsága megszűnik (a továbbiakban együtt: soron kívüli bevallási kötelezettséget kiváltó esemény),

– az adózó az Európai Unió más tagállamában illetőséggel bíró gazdasági társasággal beolvadás útján, a társasági jog egyes változásairól szóló, 2017. június 14-i 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv alapján egyesül.

Az Art. 53. §-a tartalmazza a bevallásra vonatkozó különös szabályokat felszámolási eljárás, végelszámolás, kényszertörlési eljárás esetén, amelyet, bár az Art. nem nevez soron kívülinek, de a gyakorlatban soron kívüli bevallás eseteként kezeljük. Az Art. 53. § (1) bekezdése alapján a végelszámolás alatt álló adózók a tevékenységüket lezáró adóbevallást ‒ a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal ‒ a végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül, a záró adóbevallást a végelszámolást lezáró beszámoló letétbe helyezésére és közzétételére előírt határidőben, a közzétételre való megküldéssel egyidejűleg kötelesek benyújtani. A cégbejegyzésre nem kötelezett, de a végelszámolás szabályai szerint megszűnő adózóknak pedig a végelszámolást lezáró beszámoló elkészítésének (elfogadásának) napját követő munkanapon kell benyújtaniuk a bevallást.

A kényszertörlési eljárás alatt álló adózók a tevékenységüket lezáró adóbevallást ‒ a kényszertörlési eljárás kezdő időpontját megelőző nappal ‒ a kényszertörlési eljárás kezdő időpontját követő 30 napon belül kötelesek benyújtani.

Sajátos beszámolási kötelezettség

A sajátos beszámolási kötelezettségre vonatkozó rendelkezéseket a Számv. tv. VII. Fejezete tartalmazza, amely sajátos beszámolási kötelezettséget ír elő

– az előtársasági időszakra;

– a gazdasági társaság átalakulására, egyesülésére, szétválására; továbbá

– a devizanemek közötti áttérés esetére.

Előtársasági időszak

Előtársasági időszak jellemzően a jogelőd nélkül alakult gazdasági társaságok esetében merülhet fel. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:101. § (1) bekezdése alapján a gazdasági társaság a létesítő okirat ügyvédi/jogtanácsosi ellenjegyzésétől (közjegyzői közokiratba foglalásától) kezdődően előtársaságként működhet. Üzletszerű gazdasági tevékenységet előtársasági időszakban folytatni akkor lehet, ha az érintett társaság a nyilvántartásba-vételi kérelmét benyújtja a cégbíróságra; és az előtársasági jelleget a társaság iratain és jognyilatkozatain fel kell tüntetni.

A jogelőd nélkül alapított vállalkozó üzleti éve az alapítása időpontjától (létesítő okirata ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától), létrejöttének (a cégjegyzékbe való bejegyzésének), illetve a cégbejegyzés iránti kérelem jogerős elutasításának vagy a cégbejegyzési eljárás megszüntetésének napjáig – mint mérlegfordulónapig – terjedő időszak, függetlenül annak időtartamától.

Az előtársasági időszak egy beszámolási időszaknak, valamint egy adóévnek minősül az Art. 7. § 3. pontjában foglaltak alapján; igaz ez abban az esetben is, ha a cégbejegyzés, illetve annak elutasítása vagy a cégbejegyzési eljárás megszüntetése nem az eljárás kezdeményezésének évében történik meg. A Számv. tv. 135. § (1)–(2) bekezdéseiben foglaltak alapján a vállalkozó az előtársasági időszakról a számviteli törvény szerinti könyvvezetéssel alátámasztott beszámolót köteles készíteni, emellett eleget kell tennie a nyilvánosságra hozatali, illetve közzétételi kötelezettségének is, a vállalkozó cégjegyzékbe való bejegyzésének, illetve a cégbejegyzés iránti kérelem jogerős elutasításának vagy a cégbejegyzési eljárás megszüntetésének napját követő harmadik hónap utolsó napjáig.

Az előtársasági időszakról a társaságnak – a következő bekezdésben részletezett kivétellel – önálló bevallást is be kell nyújtania, amely időszakot terhelő társasági adóról a ’29EUD jelű nyomtatványon kell számot adni. A bevallást a cégbejegyzés elutasításának vagy a cégbejegyzési eljárás megszüntetésének napját követő harmadik hónap utolsó napjáig kell benyújtani.

Előfordul, hogy a társaság nem kezdi meg a vállalkozási tevékenységét a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtását követően, és a bejegyzésre az üzleti év naptári évének megfelelő, illetve választott mérlegfordulónapjáig sor kerül. Ebben az esetben az előtársasági időszak nem minősül önálló üzleti évnek, ebből következően a vállalkozónak nem kell önálló beszámolót készítenie és így soron kívüli adóbevallást sem kell benyújtania. Ez egyben azt is jelenti, hogy az előtársasági időszakról és az azt követő első tört üzleti évről kell beszámolót készíteni és a bevallási kötelezettséget a ’29 jelű bevalláson kell teljesíteni. Tehát, ha a jogelőd nélkül 2024. szeptember 1-jén alapított korlátolt felelősségű társaság – amely naptári évvel azonos üzleti évet választott – bejegyzésére 2024. december 31-éig sor kerül, akkor a korlátolt felelősségű társaságot nem terheli külön beszámolókészítési kötelezettség és így soron kívüli bevallási kötelezettség sem. Ez azt jelenti, hogy a jogelőd nélkül alapított korlátolt felelősségű társaságnak az első üzleti éve 2024. szeptember 1-jétől 2024. december 31-éig tart, és erről az időszakról ‒ az általános szabályok szerint ‒ a ’2429 jelű bevallást kell benyújtania az adóévet követő ötödik hónap utolsó napjáig. A jövedelem-(nyereség-)minimumra irányadó szabályokat az adózónak nem kell alkalmaznia az előtársasági adóévben és az azt követő adóévben, illetve az első adóévében, ha az előtársasági időszakról külön beszámoló készítésére nem kötelezett [Tao tv. 6. § (6) bekezdés a) pont].

Gazdasági társaság átalakulása, egyesülése, szétválása

Az átalakulás igen nagy téma, s speciális szabályokat tartalmaz. A számviteli törvény sajátos beszámolási kötelezettséget ír elő az átalakulás, egyesülés, szétválás esetére is, ily módon fennáll a soron kívüli bevallási kötelezettség is. A Tao tv. nem határozza meg az átalakulás, egyesülés, valamint szétválás fogalmát, erre vonatkozóan a Ptk. ad iránymutatást. Az átalakulás, egyesülés, szétválás fogalmát és szabályait a Ptk. 3:44–3:45. §-ai tartalmazzák.

2024. január 1-jétől a Ptk. szétválási szabályai közé – új fogalomként – bekerült a leválás intézménye, amely jogintézmény a kiválás alesete. Leválás során a szétváló jogi személy fennmarad és vagyonának egy részével úgy hozza létre a jogutód jogi személyt, hogy annak egyedüli tagja lesz. Az új jogi személy – ami a jogelőd vagyonából leválasztott, önálló jogi személybe rendezett vagyon – tulajdonosa tehát a jogelőd jogi személy lesz. A leválás és a kiválás között az a különbség, hogy a létrejövő jogi személy tulajdonosai nem a jogelőd jogi személy tagjai lesznek, mint kiválás esetén, hanem a szétváló jogi személy lesz a tulajdonos és egyben az egyetlen tag is.

Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 18/A. § (1) bekezdése rögzíti, hogy leválásnál a szétváló jogi személy valamennyi tagja – amennyiben a leválás végrehajtása esetére tagsági viszonyát nem szünteti meg – a tovább működő (fennmaradó) jogi személy tagja marad. A jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó tag alatt azon tag értendő, aki a leválás esetére a továbbműködő (fennmaradó) jogi személyben tagsági viszonyát megszünteti. A jogi személy kiválással vagy különválással úgy is szétválhat, hogy

– a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez, mint jogutódhoz csatlakozik (beolvadásos kiválás);

– a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez, mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos különválás).

Ha betéti társaság alakul át közkereseti társasággá – vagy fordítva, közkereseti társaság alakul át betéti társasággá –, azaz társaságiforma-váltás történik, akkor jogi szempontból az nem tekinthető átalakulásnak [Ptk. 3:153. § (1) bekezdés]. Mindez egyben azt is jelenti, hogy az ilyen társaságiforma-váltás esetén az üzleti év sem zárul, ezért beszámolókészítési kötelezettség sem merül fel, ebből következően soron kívüli adóbevallási kötelezettség sem keletkezik.

Átalakulás, egyesülés, szétválás során a megszűnő vállalkozónál üzleti évnek minősül az előző üzleti év mérlegfordulónapját követő naptól az átalakulás, egyesülés, szétválás napjáig – mint mérlegfordulónapig – terjedő időszak. A létrejövő új vállalkozónál az üzleti év az átalakulás, egyesülés, szétválás napját követő naptól a vállalkozó által az üzleti év végeként megjelölt napig – mint mérlegfordulónapig – terjedő időszak.

A Tao tv. 16. § (2) bekezdés a) pontja szerint

– az adózás előtti eredményt csökkenti a jogelődnél az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja együttes könyv szerinti értéküket, kivéve a kedvezményezett átalakulás esetét;

– növeli az adólapot az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes könyv szerinti értéke az együttes számított nyilvántartási értéket meghaladja.

Kiválás esetén a jogelőd ezen rendelkezéseket a kiválás adóévében és csak a jogutód részére a végleges vagyonmérleg alapján átadott eszközökre alkalmazza.

A jogelődnél ‒ kiválás esetén a jogutódnál első adóévében ‒ módosítja az adózás előtti eredményt a végleges vagyonmérlegében kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege [Tao tv. 16. § (2) bekezdés d) pont].

Átalakulás, egyesülés és szétválás esetén a jogutód a végleges vagyonmérlege szerint a jogelődtől átvett követelésre a könyv szerinti értéket meghaladóan befolyt összeg alapján, valamint e követelés behajthatatlanná válása esetén az átalakulást, egyesülést, szétválást követően úgy módosítja adózás előtti eredményét, ahogyan azt a jogelőd tette volna, ha az átalakulás, egyesülés, szétválás nem történt volna meg. Az erre vonatkozó nyilatkozatot a jogutód társasági szerződésének (alapító okiratának) tartalmaznia kell [Tao tv. 16. § (2) bekezdés i) pont].

Eltérő szabályokat írnak elő a Tao tv. 16. § (9)‒(11) bekezdései arra az esetre, ha az átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül. A kedvezményezett átalakulás fogalmát a Tao tv. 4. § 23/a. pontja tartalmazza, amely szerint ilyennek minősül az olyan átalakulás (a továbbiakban ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság vesz részt, ha

– a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese az átalakulás, egyesülés, szétválás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez;

– szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei – egymáshoz viszonyítva – arányos részesedést szereznek a jogutódokban; továbbá

– az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be.

További feltétele a kedvezményezett átalakulásként történő minősítésnek, hogy az átalakulást valós gazdasági, kereskedelmi okok alapozzák meg, azzal, hogy a valós gazdasági, kereskedelmi okok fennállását az adózó köteles bizonyítani.

Ahhoz, hogy a jogügylet kedvezményezett átalakulásnak minősüljön, kitétel, hogy a jogügyletben a Tao tv. 4. § 32/a. pontjában meghatározott fogalomnak megfelelő társaságok vegyenek részt. Ilyen társaságnak minősül – többek között – a gazdasági társaság (ideértve a szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozást, a szabályozott ingatlanbefektetési társaságot és a szabályozott ingatlanbefektetési projekttársaságot is), az egyesülés és a szövetkezet. Ide tartozik továbbá a 2003. évi uniós csatlakozási szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének napjától az Európai Unió tagállamának adóra vonatkozó jogszabályai szerint ott belföldi illetőséggel bíró olyan társaság, amely

a) az Európai Unión kívüli állammal a jövedelem- és vagyonadók tárgyában kötött, hatályos nemzetközi szerződés szerint nem bír belföldi illetőséggel az Európai Unión kívüli államban; valamint

b) a különböző tagállamok társaságainak egyesülésére, szétválására, részleges szétválására, eszközátruházására és részesedéscseréjére, valamint az SE-k vagy az SCE-k létesítő okirat szerinti székhelyének a tagállamok közötti áthelyezésére alkalmazandó adóztatás közös rendszeréről szóló, 2009. október 19-i, 2009/133/EK tanácsi irányelvben vagy az anya- és leányvállalatok esetében alkalmazandó közös adózási rendszerről szóló, 2011. november 30-i, 2011/96/EU tanácsi irányelvben felsorolt jogi formában működik, és az említett irányelvekben meghatározott adó alanya, anélkül, hogy ezzel kapcsolatban választási lehetőség vagy mentesség illetné meg.

Átalakulás, egyesülés, szétválás esetén – figyelemmel a Számv. tv. 141. §-ára – az átalakulás napját követő 90 napon belül kell benyújtani a ’71 jelű nyomtatványt, amelynek főlapján a bevallás típusa kódkockában kell jelölni, hogy az adózó a soron kívüli bevallást átalakulás, egyesülés, szétválás miatt nyújtja be. Az átalakulásban, egyesülésben, szétválásban részt vevő, jogutódlással megszűnő adózók a soron kívüli társaságiadó-bevallásukban nem vallanak be adóelőleget.